Pour délivrer sa certification, le Commissaire aux comptes, après son analyse des risques d'anomalies significatives dans les comptes, détermine les vérifications qu'il doit réaliser tant au niveau des procédures de contrôle interne de l'entité qu'au niveau des comptes.

Il certifie les comptes annuels des entreprises (bilan, compte de résultat et annexe) et exprime et justifie, dans son rapport, son opinion sur la régularité, la sincérité des comptes et l'image fidèle qu'elles donnent de la situation de l'entité.

Il effectue aussi certaines vérifications spécifiques, comme celles relatives à l'égalité entre les actionnaires, et à la sincérité des informations comptables et financières adressées aux actionnaires, notamment à travers le rapport de gestion.

Le commissaire aux apports exerce la mission d’évaluation des apports en nature au capital d’une société.

L’apport en nature est l’apport de tout bien, droit ou valeur (à l’exclusion de numéraire) fait à une société en contrepartie d’actions ou de parts sociales.

Sa mission est exercée de manière indépendante, il ne peut pas être Commissaire aux comptes pour la même société. Le commissaire aux apports est nommé à l’unanimité des associés ou par décision du Président du Tribunal de Commerce.

La nomination d’un commissaire aux apports est

• obligatoire en SA,
• obligatoire dès le premier apport en nature pour une SAS, et SASU,
• facultative en SARL et EURL, à condition que la valeur de chaque apport soit inférieure à 30.000 euros et que la valeur totale des apports en nature soit inférieure à la moitié du capital social,
• facultative en SCI et SNC.

Lors de l’octroi d’avantages particuliers (actions de préférence émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés) en cours de vie sociale d’une entreprise, leurs évaluations par un commissaire aux apports est obligatoire.

La désignation du commissaire aux apports est effectuée à l’unanimité des associés ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce compétent. C’est un commissaire aux comptes n'ayant pas réalisé depuis cinq ans et ne réalisant pas de mission au sein de la société.

Le commissaire désigné va ensuite établir, sous sa responsabilité, un rapport sur l’évaluation des avantages particuliers, dans lequel il stipule notamment:

• la description et l’appréciation de chacun des avantages particuliers ou des droits particuliers attachés aux actions de préférence,
• le mode d’évaluation retenu et sa justification.
• la justification que la valeur des droits particuliers correspond au moins à la valeur nominale des actions de préférence à émettre augmentée éventuellement de la prime d'émission.

Le commissaire à la fusion est un professionnel du chiffre choisi parmi la liste des commissaires aux comptes ou des experts judiciaires près la Cour d’Appel. Il exerce sa mission de manière indépendante et ne peut déjà être commissaire aux comptes des deux sociétés qui fusionnent.

Le commissaire à la fusion a pour mission d’apprécier sous sa responsabilité l’opération de fusion en vérifiant les critères d’évaluation retenus par les sociétés et par conséquent si le rapport d’échange est équitable. Le commissaire dépose ensuite un rapport sur les modalités de la fusion qui est déposé au Registre du commerce et des sociétés.

En cas de transformation d’une société de quelque forme que ce soit, en la forme d’une société par actions, un ou plusieurs commissaires à la transformation doivent apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l’actif social, pour attester que les capitaux propres sont au moins égal au montant du capital social, et les avantages particuliers. Il convient de s’assurer que les biens composant l’actif social ne sont pas surévalués.

La nomination d’un commissaire à la transformation ne s’applique que si la société n’a pas déjà un commissaire aux comptes.